Юридические лица в своей деятельности могут руководствоваться двумя видами учредительной уставной документации : принятой ими и типовой формой.

Типовым уставом могут пользоваться только предприятия с организационно-правовой формой управления в виде Общества с ограниченной ответственностью.

До недавнего времени не было иных вариантов, кроме как каждой организации самостоятельно разрабатывать свой Устав. Создание столь важного и емкого документа требует обращения к услугам юристов .

Устав нужно регистрировать в органах ФНС и оплачивать госпошлину. Всё это означает обязательные затраты времени и денег. Кроме того, при регистрации в ЕГРЮЛ нужно предъявлять бумажный вариант Устава, а все дальнейшие изменения в нем влекут за собой большой объем бумажной работы.

В 2014 году законодательно было введено право использовать юридическими лицами Типовой устав, но не было прописано, кто и как именно его может применять. С начала 2016 года вступил в силу федеральный закон N209-ФЗ от 29.06.2015, сутью которого являются разъяснения и уточнения положений о Типовом уставе:

1. Зафиксировано право применять Устав, утвержденный участниками ООО, или Типовой устав, утвержденный уполномоченными государственными органами.
2. Определено, что только ООО могут использовать Типовой устав (для акционерных обществ такой возможности нет).
3. Обозначено требование официального размещения Типового устава на сайте ФНС nalog.ru и нахождения в открытом доступе.
4. Уточнено, что если юридическое лицо действует на основании Типового устава, то при регистрации предприятия в ФНС нет необходимости предъявлять бумажный вариант учредительных документов.
5. Описаны процедуры внесения изменений в регистрационные органы в условиях применения ООО Типового устава (в этом пункте есть информация, актуальная для всех организаций: теперь для внесения изменений адреса компании необходимо предоставлять документы, подтверждающие наличие у ООО права пользования указанной недвижимостью)
6. Сокращены сроки регистрации ООО с 5 дней до 3.

Такая законодательная инициатива объясняется желанием упростить регистрацию новых предприятий и оптимизировать процессы взаимодействия компаний друг с другом, с различными государственными органами и с обслуживающими банками.

Обязательные разделы Типового устава должны содержать информацию :

• ссылка на действующее законодательство, которое лежит в основе составления документа;
• общая информация о правах;
• виды деятельности;
• цель предпринимательства;
• относительно владения имуществом, наличия ;
• ответственность компании и её участников при невыполнении обязательств перед контрагентами;
• наличие ;
• права и обязанности компании, а также её участников и работников;
• информация о формировании уставного капитала;
• финансовые операции, которые можно производить с уставным капиталом;
• условия выхода участников общества из его состава учредителей;
• порядок распределения прибыли;
• информация о фондах предприятия;
• структура компании;
• управление и принятие решения посредством общего собрания;
• порядок проведения собрания;
• совет директоров и исполнительные органы;
• порядок хранения документации;
• реорганизация и ликвидация компании.

В документе отсутствует информация о:

• местонахождении;
• размере уставного капитала.

Эти данные содержатся в Едином Реестре.

С одним

В случае, если учредитель компании является единственным её участником, то он самостоятельно формирует уставный фонд компании , минимальный размер которого должен составлять, в соответствии с требованиями законодательства, 10000 рублей .

Все обязанности по управлению предприятием возлагаются на него. Он имеет право распределить их между наёмными работниками, что должно быть отражено в соответствующих приказах.

Все изменения, касающиеся деятельности ООО утверждаются Решением учредителя, о чём составляется соответствующая документация.

Особенности Типового устава с одним учредителем заключаются в нюансах :

1. Устав утверждается .
2. Адрес регистрации предприятия может соответствовать адресу прописки учредителя.
3. Возложение на учредителя обязанности Генерального директора может осуществляться на бессрочный период.

С двумя

Если предприятие создаётся двумя учредителями, то в уставной документации должны быть учтены все права и обязанности для каждого участника , чтобы избежать недоразумений в дальнейшем при возникновении спорных ситуаций.

Все решения принимаются на общем собрании учредителей. Должно быть заранее определено, кто может инициировать собрание участников и кто ведёт протокол.

Сразу стоит определить условия исключения из общества и правила выдвижения инициативы.

Необходимо распределить обязанности относительно разделов управления компанией в области:

• общего управления;
• порядка принятия решений, в том числе и изменений в управлении предприятием;
• составления финансовых планов с учётом утверждённых бизнес-проектов.

С тремя

Чем больше учредителей на предприятии, тем ответственнее им нужно отнестись к мерам, способствующим защите общего капитала . Обязательно должна присутствовать информация относительно правил его отчуждения.

Для обеспечения прозрачных финансовых отношений между участниками и для защиты вложенных денежных средств каждого из них, следует определить порядок выкупа капитала друг у друга в случае, если один из учредителей захочет выйти из их состава.

Для предотвращения спорных ситуаций между ними следует заранее учесть все финансовые нюансы, которые могут возникнуть в процессе предпринимательской деятельности. При этом следует уделить особое внимание :

• порядку управления ООО;
• ценообразованию продукции или услуги;
• составлению штатного расписания;
• формированию фонда заработной платы;
• особенностям отношений с контрагентами.

Цель введения Типового устава — создание единого учредительного документа для наибольшего возможного числа организаций, все положения прописаны максимально обобщенно.

Главное для авторов — запретить то, что не позволяет законодательство, и регламентировать то, что по закону допустимо, без какой-либо конкретики. Однако есть такие составляющие любого Устава, которые всё же имеет смысл делать различными. Поэтому в планах Министерства развития экономики России в итоге сделать несколько Типовых уставов.

Чтобы в дальнейшем определиться с вариантом, нужно сразу решить :

• один, меньше 15 или больше 15 участников будет в составе;
• необходима ли возможность отчуждения доли или части доли третьим лицам;
• требуется ли право на выход из общества.

Сами типовые документы еще не созданы, а разработанный проект не предполагает различий в зависимости от перечисленных выше пунктов из-за того, что:

1. В нем не указывается информация об учредителях, а значит не пишется и их количество.
2. В нем не предоставляется возможность передачи долей и выхода из Обществ.

Подробнее про разработку Типового устава есть в данном видео.

Изменения для юридических лиц

В процессе предпринимательской деятельности может быть изменена информация об уже действующей компании. Изменения могут быть связаны с:

• местонахождением;
• наименованием;
• составом учредителей;
• размерами взноса;
• деятельностью;
• фирменными знаками.

Они не вносятся в типовой документ. Для уведомления уполномоченных органов достаточно заявления с описанием ситуации, которое будет основанием для . Это связано с тем, что в бумажном варианте Устава отсутствуют данные об юридическом лице.

Для внесения изменений в Типовой устав относительно местонахождения предприятия, в Налоговую службу необходимо предоставить информацию, подтверждающую согласие участников с данным решением.

Для уполномоченного органа нужно подготовить документацию в виде , которые единогласно пришли к решению внести соответствующие изменения.

Документы, подтверждающие право собственности на пользование недвижимостью, можно не предоставлять в случае, если она расположена по адресу регистрации генерального директора или учредителя, имеющего более 50% голосов.

Как зарегистрировать

Чтобы зарегистрировать новую компанию, нужно предоставить в налоговую инспекцию пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ. В случае с индивидуальным Уставом обязательно наличие 2 экземпляров его заверенных копий.

Но если ООО выбрало работать согласно Типовому уставу, на 2018 год достаточно будет в заявлении на регистрацию просто указать этот факт, в соответствующей графе проставив номер выбранного типового документа.

По сути учредителям остается только ознакомиться с положениями изданного устава и в дальнейшем руководствоваться им в работе ООО.

Регистрация юридического лица, выбравшего в качестве учредительного документа Типовой устав, происходит в течение трех дней, а не пяти, как это было раньше.

Как перейти в 2018 году

Законодательство разрешает использовать типовую форму только ООО, как вновь регистрируемое, так уже действующие.

Если юридическое лицо уже действующее и работает по стандартной схеме с учредительными документами, то, при желании перейти на Типовой устав, необходимо уведомить об этом Налоговую Службу посредством предоставления соответствующего Решение учредителей, которое будет основанием для внесения изменений в Реестр.

Каких-либо ограничений по времени перехода и представлении указанных документов законодательство не содержит.

Кто может применять

Законодательством одновременно с утверждением Типового устава были приняты изменения, связанные со сроками проведения регистрационных действий. Также было произведено уточнение в нормативной документации относительно того, что все сведения о юридических лица, их филиалах и представителях должны быть отражены в Реестре, при этом бумажный вид документов эту информацию может не отражать.

Отсутствуют какие-либо ограничения относительно необходимости применения Типового устава . Отказаться от его применения компания может в любой момент времени. Для этого необходимо предоставить в Налоговую службу комплект документации, который по своему составу идентичен с документами, подаваемыми на первичную регистрацию предприятия.

При этом обязательными документом будут являться Решение учредителей о переходе на , ими утверждённый, а также разработанный и утверждённый.

Плюсы и минусы

В настоящий момент Типовой устав является новшеством, вызывающим множество спорных ситуаций и вопросов относительно применения в процессе предпринимательской деятельности.

Документ был разработан на законодательном уровне с целью облегчить проведение процедуры регистрации , а также упростить отношения между контрагентами компании , поскольку его требования и условия, относящиеся к категории нормативных, позволяют проводить быструю проверку на предмет благонадёжности.

Также отсутствует необходимость проводить такие длительные процедуры, как запрос информации и изучение устава юристом на наличие ограничений относительно ведения предпринимательской деятельности.

Следует отметить отдельные преимущества применения в работе, обусловленные фактами:

Наряду с большим количеством преимуществ, нововведение также имеет свои недостатки :

1. Идентичная текстовая часть документа для деятельности некоторых предприятий не подходит, что обуславливает некоторые неточности относительно его функционирования.
2. Отсутствие возможности введения корректировок в документацию с учётом вида деятельности компании.
3. Недоработанность проекта.

Отказ

Отказаться от пользования Типовым уставом можно в любой момент времени. Законодательно данный процесс не ограничивается никакими нормативными актами.

Отказ актуален в ситуациях продажи доли уставного капитала единственного участника новому учредителю. В такой ситуации документация не будет подходить для применения.

В других случаях перед принятием решения следует оценить все преимущества и недостатки работы по типовой схеме.

Проблемы и недоработки Типового устава описаны в данном видео.

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

• Общие положения (наименование, местонахождение).
• Юридический статус общества.
• Цели и виды деятельности общества.
• Филиалы и представительства общества.
• Уставный капитал.
• Изменение размера уставного капитала.
• Права и обязанности участников общества.
• Выход участника из общества.
• Имущество и фонды общества.
• Распределение прибыли.
• Переход доли участника к другому участнику.
• Переход доли участника третьему лицу.
• Наследование доли в уставном капитале.
• Общее собрание участников общества.
• Исключительная компетенция общего собрания.
• Единоличный исполнительный орган общества.
• Ревизионная комиссия.
• Коммерческая тайна.
• Хранение документов общества.
• Реорганизация и ликвидация.
• Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2019 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2019 году

Что такое типовой устав ООО

С 29 декабря 2015 года ООО получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание : приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями. Вступает в силу указанный документ 25 июня 2019 году и с этого дня действующие и впервые созданные организации могут перейти на типовую форму устава.

Такой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание , изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО , так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявление по форме Р11001 , указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками

Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

• необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
• регламент выхода участников из ООО;
• нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.

Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Пример устава ООО с двумя учредителями (2018 - 2019 годы)

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец) .

Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

Учредительный документ и порядок его принятия двумя участниками

Устав ООО с двумя учредителями в 2018 году по-прежнему остается единственным учредительным документом организации на основании абз. 1 п. 1 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Он является основным документом организации данной организационно-правовой формы, на основании него она и осуществляет свою финансово-хозяйственную деятельность.

В силу п. 2 ст. 11 закона 14-ФЗ утверждение устава осуществляется решением об учреждении компании. При этом в соответствии с п. 1 данной нормы решение это принимается либо несколькими, либо одним учредителем. Соответственно, закон не указывает никаких особенностей в отношении обществ с двумя или более участниками.

Порядок принятия устава ООО предусмотрен ст. 11 и 12 закона 14-ФЗ. Решение принимается на общем собрании, соответственно, должны присутствовать оба учредителя. Кроме того, за утверждение устава должны также проголосовать оба учредителя.

Документ должен содержать все предусмотренные п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ пункты и разделы (а также может содержать и иные сведения, не указанные в законе). Устав составляется в простой письменной форме и может быть распечатан на обеих сторонах листа. Принятое решение об утверждении устава отражается в протоколе собрания.

В силу п. 1 ст. 12 закона 14-ФЗ организации могут использовать в своей деятельности типовые уставы. В этом случае учредители принимают и фиксируют в протоколе решение о том, что в своей деятельности такое общество будет руководствоваться типовым уставом. Однако на практике такая возможность на законодательном уровне не реализована, поскольку типовые уставы не утверждены, соответственно, применять их на практике не получится.

Устав ООО с двумя учредителями не имеет особенностей в своем содержании и подчиняется общим правилам, установленным п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ.

Не знаете свои права?

На основании данной нормы в документ должны включаться следующие пункты:

• название организации и ее местонахождение;
• руководящие органы ООО и их правомочия по управлению и принятию решений;
• сведения об уставном капитале;
• права и обязанности участников;
• правила выхода участника из организации, отчуждения долей, последствия таких действий;
• делопроизводство в организации (в частности, хранение официальных бумаг и правила ознакомления с ним заинтересованных лиц).

Также в учредительный документ надлежит включать иные пункты, предусмотренные законодательством в качестве обязательных. Например, если в организации в качестве органа управления действует совет директоров, такая информация должна быть отражена в уставе в силу ст. 32 закона 14-ФЗ. Правом учредителей является дополнение устава любой необходимой с их точки зрения информацией, которая прямо не противоречит законодательству на момент составления. В последующем, после создания организации можно вносить изменения в документ, с обязательной регистрацией их в ЕГРЮЛ.

Скачать образец устава ООО 2018 года с двумя учредителями можно по ссылке:

***

В заключение отметим, что устав общества составляется и принимается по общим правилам, предусмотренным ст. 11 и 12 закона 14-ФЗ, вне зависимости от того, какое количество учредителей (двое или более) состоят в ООО.

Вам будет интересно также ознакомиться с материалами, которые мы написали специально для нашего